Association et passage de scp en Selarl

Bonsoir,
nous sommes 3 vétérinaires exerçant en SCP nous avons 3 salariés vétérinaires. Deux de nos salariés envisagent de s'associer avec nous.

Nous avons pensé créer une Selarl qui emprunterait sur 7 ans de quoi nous acheter nos parts de SCP. Les deux nouveaux associés participant au remboursement sans s'endetter personnellement.
Nous pensions pouvoir bénéficier de l'exonération de plus-value prévue par l'article 238 quindecies du CGI. La valeur des parts de chacun des 3 associés étant de
270 000 € donc sous le seuil de 300 000 €.

En fait un seul des trois associés garderait la gérance et paierait la plus-value les deux autres (plus fortement impactés par la plus value) abandonneraient la gérance pour au moins 3 ans.
Nous pensions ainsi satisfaire les conditions d'exonération.

L'avocat que nous avons contacté nous a répondu que l'ordre vétérinaire interdisait la vente des parts d'une SCP à une SELARL car cela revenait à créer une holding, ce qui n'est pas actuellement autorisé dans notre profession.

La solution proposée serait de vendre le fond de la SCP à la Selarl mais dans ce cas la valeur retenue est la valeur globale soit plus de 800 000 € et adieu l'exo de plus value.

Or l'un des 3 associés prendra sa retraite dans 4 ans, et il serait exonéré de plus-value par l'article 151 septies A du CGI. Il n'ai pas emballé à l'idée de payer une plus-value qui ne serait pas dû dans 4 ans.

J'ai pensé à une autre solution:

Faire créer la Selarl par les deux futurs associés avec toujours le même emprunt sur 7 ans. Dans un premier temps 2 vétérinaires de la scp la quittent et rejoignent la Selarl, ils touchent la valeur de leurs parts mais sont redevables de la plus-value.

Le troisième associé reste seul détenteurs de ses parts de la SCP. Il rejoint la Selarl mais son fond ne vaut plus que 270 000 €, il renonce à la gérance, il cède l'intégralité de ses parts, il possède 25 % des parts de la Selarl et il satisfait à l'article 238 quindecies du CGI et ne doit pas de plus value.

Je ne sais pas si ces solutions sont réalistes au regard de l'administration fiscale ou si il existe un montage plus approprié. Ou alors la vente globale du fond est peut-être la seule solution. Et plus-value pour tout le monde
Merci de votre réponse.
Cordialement.

Bonjour,

l'idée de la selarl est la bonne, mais par contre, vous n'êtes pas dans le cas d'exonération de la plus value, il faudrait pour cela que vous cessiez totalement votre activité dans les deux ans qui suivent, et que vous ne soyez pas impliqués dans le capital de la selarl, ni dans sa gestion en tant que co-gérant; ce qui est impossible pour vous.

Vous aurez la plus value à payer.

De plus la plus value se calcule en terme d'impot à 16% du montant de la plus value réalisée, et en terme de csg crds à 13.5% ( pour l'instant) !!!, l'impact est le même pour tous les associés, il ne dépend pas du taux marginal d'imposition.

Pour votre associé qui doit prendre sa retraite dans 4 ans, il est évident que payer une plus value aujourd'hui n'est pas la meilleure solution pour lui; par contre qui sait si dans 4 ans il pourra revendre ses parts de scp; ou vous même serez obligés de lui racheter ses parts par rapport aux statuts de votre scp????

Je ne pense pas que le montage que vous envisagez soit viable, car il est beaucoup trop dangereux pour les deux nouveaux associés, et de toute façon la banque ne suivra pas un tel montage.

Pour ma part, si cela est possible, j'irai plutot vers la création d'une selarl qui racheterait le fonds et la clientèle à la scp, en intégrant les deux nouveaux associés, chacun paierait sa part de plus value actuelle, et votre associé qui partira en retraite pourra revendre ses parts de la selarl, soit à la selarl elle même avec une réduction du capital, et un nouvel emprunt pour payer ces parts, ( mais leur valeur ne sera pas très importante puisqu'il subsistera une part de crédit à rembourser) soit en les vendant à un nouvel assocé, ou aux autres associés. Dans les deux cas il n'aura pas de plus value à payer, et cela compensera la plus value qu'il aura payé au départ, tout en facilitant la transmission.

Je reste à votre disposition si vous souhaitez que nous avancions dans cette direction.
Vous pouvez me joindre au 06 14 24 71 61 ou par mail à : gerard.debruyker@wanadoo.fr

cordialement

g de bruyker