APPORT EN CAPITAL / CREATION DE SELARL

Bonjour,
Toujours en recherche d'association,voici encore quelques questions qui se posent aux détours de mon parcours.

Voici un aperçu de la situation.

Création d'une SEL rachetant un LAM exploité actuellement en nom-propre par un biologiste de 61ans ( oui oui , ça existe encore),ou nous serions tous les deux associés à 50/50.
Mais ,pour limiter les effets de plus-value,mon confrère,le vendeur,se propose d'apporter à la SEL la moitié de sa clientèle,alors que l'autre moitié,la mienne en l'occurence,devrait être financée par un emprunt.
(la valeur totale de la clientèle étant estimée à 900 000 €)

Dans ce cas de figure qui déséquilibre completement la situation des deux associés,quelle est la gestion de la société?
LE remboursement de l'emprunt vers la banque pour sa moitié réelle et vers mon associé pour l'autre moitié est-il le reflet de la réalité?Dans ce cas,mon associé professionnel se transformerait en banquier de la société.

Si c'est vraiment le cas, comment est gérée la répartition des dividendes et des salaires entre les deux associés.

Jai cru comprendre que les dividendes devraient être affectés aux remboursement du capital de l'emprunt,mais dans ce cas,les intérèts d'emprunt supportés par la société ne correspondes en fait qu'à la moitié du capital emprunté par un seul des deux associés.

Je n'arrive pas à comprendre la faisabilité de ce type de montage.

De plus,sur un plan purement fiscal,le vendeur sera imposé sur la plus-value concernant la moitié que la selarl reprend,tout de suite,puis ensuite sur le remboursement de son apport en capital par la selarl aprés passage à l'IS,pour dans 3 à 4 ans repasser par la case plus-value sur sa moitié de société qu'il me vendra pour partir à la retraite si l'exonération des plus-values n'est pas reconduite dans un nouveau plan de finance.

Je ne comprend pas l'avantage fiscal de ce type de montage.

Il est vrai qu'à sa place,je cèderait l'intégralité de ma clientèle pour partir quelques années aux Maldives (d'ou le choix de mon pseudo)

Dans l'attente de vous lire,sincères salutations

Cordialement

bonjour,
je crois qu'il y a plusieurs confusions dans votre projet:

si votre associé fait apport de sa clientèle pour 450 000 €, il n'évite pas la plus value, il la reporte simplement dans le temps et la paiera le jour ou il prendra sa retraite ou le jour ou il vendra ses parts. De plus en cas d'apport, il ne recevra pas d'argent, mais des parts de société comme vous , qui vaudront sur le papier 450 000 € divisé par deux, puisque vous serez à 50/50.
Sur une opération de ce style, il n'y a pas moyen d'éviter la plus value, sauf s'il vendait sa clientèle à une société dans laquelle il ne serait pas actionnaire, et pas gérant, et pour une vente inférieure à 300 000 €.

Vous parlez d'un remboursement de l'emprunt pour la moitié pour vous par l'intermédiaire du remboursement du crédit bancaire pour 450 000 € et l'autre moitié vers votre associé, ce qui accréditerai la solution d'une vente par crédit vendeur, et non d'un apport. Mais dans ce cas de figure, votre associé devra payer la plus value quand même, mais sur de l'argent qu'il n'a pas en disponibilité tout de suite , mais au fur et a mesure du remboursement du crédit vendeur.

Dans ce cas, il faudrait que la société réalise un bénéfice après impôts de l'ordre de 100 000 €, ce qui veut dire un bénéfice avant impôts de l'ordre de 140 000 € pour pouvoir rembourser sur 10 ans, 450 000 € de crédit bancaire pour vous, et 450 000 € de crédit vendeur pour votre associé.

Dans ce cas de figure, vous êtes pratiquement à égalité de traitement, si ce n'est que vous vous disposez aujourd'hui des 450 000 € moins la plus value payée, et que votre associé aura sa plus value à payer en 2008, et disposera de ses fonds en 10 ans.

Votre associé serait en effet banquier de la société pour 450 000 €

Les dividendes ne sont pas affectés au remboursement des intérêts d'emprunt, mais au remboursement du capital emprunté, puisque la clientèle n'étant pas un bien amortissable, il ne peut pas y avoir d'autres contreparties aux sorties de trésorerie pour rembourser le capital emprunté.
Les intérêts sont eux déductibles du résultat de la société.
Si votre associé reçoit des intérêts au titre de son crédit vendeur, il devra les déclarer en revenus financiers.

Comme vous je ne vois l'intérêt de ce type d'organisation, pour moi, il vaudrait mieux que la société rachète la totalité des clientèles, pour que chacun reçoive la valeur de sa clientèle, mais il faudrait que le crédit ne soit pas trop long, ce qui est un nouveau problème à régler, sachant que dans ce cas si votre associé part dans 4/5 ans à la retraite, ses parts ne vaudront pas grand chose, puisque le crédit ne sera pas complètement remboursé, mais vous resterez seul dans la société pour finir de rembourser tout le crédit, à moins qu'a ce moment là vous ne fassiez entrer dans la société un nouvel associé.

Une autre question : aujourd'hui avez vous une clientèle qui vous est propre, ou bien travaillez vous avec votre futur associé?

Je crois que dans les messages précédents, vous me parliez de 1 100 000€ de chiffre d'affaire, si c'est bien le cas, la clientèle ne vaut pas 900 000 € mais plutot de l'ordre de 600 000 €, surtout dans l'activité laboratoire, ou il y a beaucoup de frais fixes; mais comme on dit ceci est une autre question.

Restant à votre disposition, mais je crois que vous ne pourrez pas faire l'économie d'une étude financière approfondie pour avoir une bonne vision de votre projet.
Cordialement
g de bruyker

Bonjour,et merci pour votre réponse.

Excusez-moi pour ma confusion sur la terminologie,je voulais effectivement parler d'un apport par l'autre associé,le vendeur,sous la forme d'un crédit vendeur,le terme m'ayant échappé hier soir.

Dans ce cas,je crois comprendre que la fiscalité du vendeur sur la plus-value est calculée la base totale de 900 000 € bien qu'il ne percoive au moment de la transaction que 450 000 € correspondant à l'emprunt de départ réalisé par la SELARL.Pendant la période de cohabitation,comment le vendeur déclare-t-il fiscalement les revenus afférents au remboursement par la société de son crédit vendeur?
Son but initial étant de limiter l'impot sur les plus-values,je ne comprend pas l'intéret fiscal l'induisant à me faire cette proposition.Par contre,et pour vous montrer la situation actuelle,mon vendeur de 61ans pourrait très facilement anticiper son départ à la retraite qui le mettrais à l'abris des plus- values fiscales,mais il pernd cette hypothèse comme un saut dans le vide,son labo étant actuellement son seul et unique statut social.

En réponse à votre mail,j'ai moi-même vendu mon laboratoire il y a un an et demi pour une année sabatique consacrée entierement à ma famille et à la plongée sous-marine.Je conseille vivement cette thérapie malheureusement non remboursée par la CPAM (L.O.L),mais je dois reprendre mon activité de Biologiste,car je suis encore à une quinzaine d'années de la retraite.Concernant cette affaire,la valeur de 900 000 € est calculée sur une base de CA de 1.4M€,mes précédentes questions étant relatives à un autre projet qui n'a pas donné suite.

Cordialement

bonjour,
votre vendeur va devoir payer la plus value sur 900 000 €, peu importe pour la plus value, qu'il reçoive la totalité de la clientèle ou en fractionné, 450 000 € maintenant et le reste sur x années.

Par contre il va travailler avec vous pour rembourser par la selarl le montant de ce qu'il aura reçu, ce qui pour vous est un bon calcul, à condition qu'il reste opérationnel pendant au moins 5 ans, sinon le remboursement va peser sur la société, et donc sur vous quand vous serez seul aux commandes.

Pour lui, à partir du moment ou il aura payé sa plus value, ce qu'il récupérera chaque année comme crédit vendeur, sera net d'impot et de charges.

Le problème est que vous êtes dans deux situations professionnelles qui sont relativement opposées, les intérêts de l'un étant contraires aux intérêts de l'autre.
Lui proche de la retraite, aurait intérêt à minimiser sa rémunération pour finir en roue libre au niveau charges et fiscalité personnelle, alors que pour vous le cas sera différent. Mais s'il prend une petite rémunération, il va générer davantage de dividendes dont il ne recueillera que la moitié; a moins qu'il se satisfasse de recevoir son crédit vendeur plus rapidement; ce sont des points à voir.
A +

Bonsoir ,

Suite à vos différentes et judicieuses réponses,mon éventuel vendeur viens de réaliser le montant de la plus-value sur une cession de sa clientèle dans une SEL dans laquelle il contunuerait d'exercer son activité.Après une longue discussion vendredi dernier,il en ressort une autre possibilité que je vous présente ici.

-Je crée une selarl rachettant la clientèle dans laquelle je suis majoritaire alors que mon vendeur n'y serait qu'actionnaire non gérand et non salarié.Dans ce cas,ne bénéficiant que des dividendes générés par ses actions,peut-il fiscalement bénéficier de l'exonération des plus-values car,par définition,il a arreté son activité de biologiste,les dividendes de ses actions,qu'elles soient dans une selarl ou tout autre société cotée,ne devraient pas être considérés comme un revenu du travail.

-cette solution est-elle envisageable et surtout non opposable par l'administration fiscale?
-Dans ce cas,quelle répartition du capital entre les deux associés est-elle la plus judicieuse.Mon intérèt théorique est bien évidemment de 99% pour moi et 1% pour lui,mais existe -t-il une possibilité de répartition différente dans le cas d'un tel montage dont le but pour mon vendeur est en fait double,limiter l'effet plus-value et laisser tomber doucement son activité (sa présence au laboratoire)sur une période d'un an.

Dans l'attente de votre réponse ,

Cordialement

NITROX (PC)

attention, l'exonération de plus value dans ce cas, n'existe que si la vente est inférieure à 300 000 €; ce qui n'est pas votre cas je pense.
A part ça, le reste du montage était correct.
Je pense qu'un entretien serait nécessaire pour tout étudier, car la plus value n'est pas toujours un obstacle.
Dans quelle région êtes vous?