RE-QUESTIONS FISCALES ET SOCIALES

Bonjour ,

Jesuis toujours dans mes démarches de rachat de laboratoire d'analyses médicales,en ayant toujours en tête les conseils que vous m'avez donnés lors de nos différents échanges télématiques.Je suis ainsi de plus en plus obligé de me diriger vers une reprise de parts de SELAFA ,mon projet initial d'association via une création de SELARL à 49/51%semble beaucoup trop flou concernant la rédaction d'un projet de pacte d'associé intégrant la date de départ à la retraite de l'associé majoritaire,et la ventilation egualitaire à 50/50 de la société.Ce flou artistique laissant présager maintes difficultés à venir ....
Ainsi,une multitude de questions tournent toujours dans ma tête concernant le projèt de rachat de 100% des parts d'un site sous forme de SELAFA.

***Il est financièrement possible d'envisager la transaction en l'état en raison de la rentabilité de l'entreprise au vu des bilans 2005 et 2006 prévisionnels,mais dans ces conditions,quel est le montant maximal des intérèts déductibles sur ma déclaration de revenus,j'ai entendu parler de 10 000 € /an sur 5ans,est-ce une réalité fiscale?

***Dans ce contexte,il existe une perte fiscale importante en raison du montant de l'emprunt envisagé, 1.1 M€ sur une dixaine d'année.Mais au terme,dans le cas d'une revente ,la plus-value est-elle calculée en tenant compte de la différence entre le prix payé aujourd'hui et la valeur au moment de la revente ?Alors que dans le cadre d'une création de selarl rachetant la clientèle du vendeur,sa valeur de départ serait théoriquement nulle,et dans ce cas,un impact importatnt sur le calcul de la plus-value.Mon raisonnement est-il correct?

***Toujours dans ce dossier,il est évident que la reprise des parts de SELAFA implique la reprise globale de l'actif et du passif de la société.Ceci est normal concernant les différents leasings ou prêts relatifs à l'outil de travail en propre (appareils agencements etc).Mais dans mon cas,cette entreprise à contracté deux emprunts,l'un correspondant à l'achat du LAM initialement sous forme de SCP par mon vendeur,se terminant mi 2007 ,et un autre de 100 000 € contracté recemment ( 2004),visible au bilan,mais me semblant totalement étrangé au fonctionnement du laboratoire.Est-il normal pour moi de réendosser ces emprunts,et est-il possible de faire endosser en emprunt de ce type,le deuxiéme en l'occurence,à une société sans être fiscalement justiciable d'abus de bien social ? Je pensais négocier cet emprunt sur le montant de la vente pour le solder immédiatemet,mais dans ce cas,suis-je passible de sanctions,ma responsabilité étant certainement engagée dès la signature.

***Il est dommage que chaque dossier que j'étudie soit toujours entaché par des problèmes,est-ce spécifique à moi ou est-ce monnaie courrante dans ma branche professionnelle ,mais il est vrai qu'il est beaucoup plus simple quoique moins lucratif,d'élever des moutons sur le plateau du Larzac (( !!!))

***Mais j'arrète de plaisanter,dans ces sociétes,SELARL?SELAFA ETC, les gérants tirent des revenus d'une partie salariale et des dividendes.Quels impératifs en gérent la répartition?De tous les dossiers que j'étudie,mes confrères limitent leur salaire à environ 120 000 € , le reste étant des dividendes.Pourquoi cette base moyenne,est ce en raison du plafond de cotisations sociales ?Pourquoi ne pas opter pour un salaire plus bas permettant d'ouvrir les droits au régime général et privilegier le financement d'une caisse complémentaire de retraite,de type CAVP par exemple qui est plus rentable sur le long-terme?Dans mon cas,est-il judicieux d'adapter les dividendes versés sur les intérèts d'emprunt payés pour limiter l'effet fiscal négatif?

***Dans l'attente de votre réponse ,
cordialement
P.C

bonjour,
j'ai tardé à vous répondre en raison déja de la complexité du sujet; je pense d'ailleurs qu'il serait souhaitable d'avoir un entretien privé avec les chiffres en main.
Je pense que la meilleure solution serait de créer une selarl dans laquelle vous détiendriez une forte majorité des parts, jusqu'a 99% par exemple, et que cette selarl réaliserait l'emprunt pour racheter la selafa.
Dans ce cadre, les intérêts seraient déductibles pour leur totalité, et vous en tant que gérant majoritaire de la selarl seriez soumis aux cotisations sociales des TNS, travailleurs non salariés, cotisations qui sont moins importantes que celles supportées par un PDG salarié d'une selafa.

Si votre selarl rachète la clientèle du vendeur, le calcul de la plus value au moment de la revente se fera sur la différence entre le prix de vente et le prix d'achat; il en sera de même si vous rachetez les parts de la selafa , et que vous revendiez les parts de la selafa.
Dans ce cadre la, la clientele appartient toujours à la selafa, qui elle appartient à la selarl.
Il faudrait ensuite fusionner les deux entités, pour faire disparaitre la selafa.

En ce qui concerne la reprise des emprunts, si certains sont étrangers au fonctionnement de la selafa, ils devraient passer en personnel au niveau du vendeur.

D'un autre coté, le prix que vous m'indiquez sur la cession me semble élevé, quel est le chiffre d'affaire et le bénéfice annuel dégagé.

Pour la rémunération, le maximum à 120 000 € était valable en 2005, mais avec la nouvelle loi de finance pour 2006 et 2007, il est plus intéressant de prendre le maximum en rémunération, et de limiter les dividendes à 6 à 10 000 €; il ne faut cependant pas oublier que la société doit réaliser un bénéfice substantiel pour avoir la trésorerie pour rembourser la partie capital du crédit, qui elle n'est pas déductible comme les intérets d'emprunts. Dans votre cas, cela suppose que la société fasse au minimum un bénéfice avant impot de l'ordre de 150 à 180 000 €, cela me parait énorme après une rémunération de gérant de l'ordre de 150 000 €.
Pour aller plus avant, il serait bon que nous nous rencontrions, si vous avez besoin d'une analyse plus précise.
Cordialement
g de bruyker 06 14 24 71 61