Vente de parts de SELARL

Bonjour,
Nous sommes 2 couples de vétérinaires associés en SELARL. Nous avons décidé de vendre nos parts et en avons informé nos associés comme le prévoit les statuts de la société et invoquons la cessation d'activité puisque nous quittons la France. Suivant les exigences de nos associés dans le choix de repreneurs, nous leur avons présenté un couple avec lequel nous sommes en pour-parler pour le rachat des parts. Ces derniers se montrent très agressifs dans les négociations. Ayant l'appui de nos associés, ils nous menacent régulièrement que nous n'avons pas le choix. Leurs clauses suspensives du compromis de vente (non encore signé) précisent qu'ils doivent avoir vendu leurs clientèles respectives et leur maison ce qui nous semble étranger à la vente en cours. D'un autre côté, nos associés les ont choisis et ne veulent pas voir les autres candidats qui nous ont contactés. Selon les statuts, si les parts ne trouvent pas repreneurs, nous restons membres de la société pendant 10 ans ou les parts sont rachetées par la société elle-même.
Il me semble que nous sommes en position de force pour les négociations mais y aurait-il quelque chose qui nous échappe? Quelles sont les choses à faire dans ce cas?
Merci d'avance pour vos réponses.

bonjour,
votre situation n'est pas facile, mais vous avez des atouts non négligeables.
Il faudrait déja que je sache quel est votre pourcentage dans la société; je suppose que vous êtes à 50/50 avec vos associés.
Les status régissent votre situation, mais vous ne pouvez pas être dépossédés de vos parts, dans ce cas les lois générales sur les sociétés en France auront plus de force que les statuts.
Ensuite, la période de 10 ans s'entend pour les départs en retraite, et 5 ans pour les associés ayant droit, suite au décès d'un associé professionnel. Cela veut dire que vous pouvez rester associés aussi longtemps que vous le voulez, en prenant la position d'associé professionnel externe, c'est à dire ne participant pas à l'activité, mais continuant à participer aux distributions de bénéfice, et au assemblées générales ordinaires et extraordinaires. C'est à dire que vous avez les moyens de bloquer toute évolution de la société, ainsi que toutes les décisions devant être prises à la majorité.
Autre question : quelle est la valeur des parts en jeu, et la valeur de la clientèle globale de la selarl, si cette dernière vous a racheté la clientèle lors de sa création. Y a t il eu un crédit de fait, et si oui est il remboursé.

En ce qui concerne les clauses suspensives mises par vos nouveaux acheteurs, c'est une question entre eux et vous au niveau de l'acceptation, mais vous n'êtes pas obligés de l'accepter; par contre si vos associés actuels refusent vos autres acheteurs, ils sont tenus de vous présenter des acheteus, ou de faire racheter par la société, ce qui semble être le cas actuelement. Il est normal que ceux qui restent puissent choisir ceux avec qui ils vont continuer à travailler.

Je suppose que pour votre départ de france, vous avez besoin de réaliser la vente de la clientèle, et que la situation consistant à rester associé professionnel externe ne sera pas la meilleure.
Selon les évolutions, vous devriez prendre un avocat capable de mener les discussions au mieux de vos intérêts, ou de voir avec le conseil de l'ordre de votre département, puisque dans les statuts vous devez avoir une clause qui vous oblige à saisir une commission de conciliation.
Dans tous les cas, il faut dédramatiser, ce qui permet d'avoir une position très ferme sur ce que l'on veut dans ce type de problème.
Je reste à votre disposition, et vous pouvez si vous le souhaitez me téléphoner au 06 14 24 71 61 pour en parler de vive voix.
cordialement.
G de bruyker