SOS FISCAL

Bonjour,
Pouriez-vous trancher sur deux informations contradictoires :

- Dans le cadre d'un rachat d'un LAM actuellement exploité enEURL ayant opté pour l'IS,nous avons opté pour la transformationde l'eurl par le vendeur en SEL pour reprendre dans la foulé les parts de la SEL.Mon conseil disant qu'il s'agit de la meilleur situation pour moi car m'évitant de payer deux fois les frais administratifs.Il parait que ce montage est très fréquent et est accepté en l'état par le fisc.

-Ce matin, le conseil du vendeur nous fait savoir que cette opération peut ètre vue par le fisc comme une dissolution de société,et succeptible d'une taxation en conséquence supérieure à la seule imposition sur les plus-values.Ainsi,il me propose l'acquisition des parts d'EURL libre à moi de les transformer en SEL par la suite mais,vu les montants en jeu,ceci devrait corrspondre à des frais de plus de 80 000 € alors qu'ils seraient minimes dans le premier cas.

Que pensez-vous de la réaction du vendeur?
Que pensez-vous du montage de mon conseil ?

Dans l'attente de votre réponse

Cordialement

NITROX

L'eurl, et la selarl uniperonnelle sont quasiment la même chose, je ne vois pas pourquoi vous transformeriez l'eurl en selarl, avec au passage la transformation d'une société existante en une autre forme de société quasiment similaire. Dans ce cas je pense aussi que le fisc considerera qu'il y a deux personnes morales différentes, et taxera sur celle qui disparait.

Il me parait plus simple de racheter les parts de l'eurl, et si vous êtes deux à racheter, que le deuxième achete ensuite une partie de parts au même prix ( pas de plus value) ce qui transforme de facto l'eurl en sarl, sans qu'il y ait de nouvelle société créée.

Une sarl devient unipersonnelle quand il n'y a plus qu'un seul associé, et une unipersonnelle devient sarl quand l'associé unique revend une partie de ses parts.

Cela suppose assemblée générale autorisant la cession de parts, et modification des statuts.

Si vous êtes deux acheteurs, le vendeur de l'eurl peut vendre une partie de ses parts a l'associé X, et l'autre partie à l'associé Y;

Le vendeur qui vend pour partir en retraite ne paiera pas de plus value, et les droits d'enregistrement payés le seront sur la valeur donnée aux parts.

J'espère que cela peut vous aider; pour aller plus loin, il me faudrait plus d'informations.

Cordialement

g de bruyker

Bonsoir Mr De Bruyker,
En complément d'information,je désire donc acheter l'eurl existante (compromis déja signés) et exercer mon activité en ouvrant un deuxième site (labo d'analyses médicales).Cette activité bipolaire n'est autorisée que dans le cadre d'une selarl par le conseil de l'ordre.

Ainsi,si je poursuis votre raisonnement, je peux faire la transaction en deux temps:
1) reprise des parts de l'eurl existante,ce qui était en fait mon option dedépart il y a 2mois1/2
2) intégration du deuxiéme site et d'un deuxiéme diplôme dans une structure bipolaire ou le deuxième associé serait en fait minoritaire avec une part théorique.

Ilen résulte donc le réglement des frais de cession habituels (5% si je ne me trompe pas) à la fin de l'étape 1 à l'issuede laquelle jeme trouve gérant del'eurl,la transformaion en selarl nécesaire à la réalisation de la deuxième étape ne serait donc pas taxée de fait?

J'aimerai bien n'avoir pas commis d'erreurd'interprétation...

Dans l'attente de votre réponse,

Cordialement

Nitrox

je pense que vous êtes dans le vrai, mais il faudrait quand même prendre le conseil d'un avocat ou d'un expert comptable pour valider totalement cette opération, sachant qu'un avocat vous donnera une réponse sur laquelle il engagera sa responsabilité. Vous pouvez aussi faire un rescrit fiscal, mais cela prend du temps.
Les frais d'enregistrement sont bien de 5%.