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college de gerance et associés minoritaires

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Message  ylonka Mar 26 Avr - 2:57

Bonjour,

Je suis une cogérante majoritaire d' une SELARL d'IDEL en Gironde
nous intégrons aujourd'hui 2 nouvelles IDEL qui seront minoritaires (2 parts seulement, elles ne veulent pas plus).
J'ai lu que notre profession "passait" aux dessus des lois et c'est pas du tout notre cas.

Nos statuts ont été fait par un avocat en droit des sociétés , aujourd'hui les modifications se font par le biais de notre expert comptables.
Ces nouvelles associées seront donc associés minoritaires du collège de gérance. Quel sera leur rôle? Doivent elles participer à la gérance?
ceci me fait très peur car elles ne connaissent rien à notre mode de gestion fort complexe (cotations actes, facturations , logiciel, etc... il faut à peu prêt 2 ans pour arriver à gérer une SELARL d'IDEL sans difficulté!).

je voudrais donc savoir comment nous devons faire.

Doit on élaborer , lors de notre AG extraordinaire, un contrat de fonctionnement (ou autre appellation?) qui fixe les modalités de paiement de honoraires en fonction de l'activité dans la SELARL ? ainsi que les modalités de provisionnement des charges pour les années à venir car nous leur avons rétrocédés jusqu'à ce jour la totalité de leur honoraires, elles ont donc de quoi payer les appels à cotisations de l'année N-1, etc...
Il faut savoir que ces IDEL ont fonctionné avec nous depuis 2 ans pour l'une et 1 an pour l'autre . N'ayant pas eu d'autre possibilité que de leur faire un contrat de remplacement en attendant leur autorisation d'installation, nous faisons aujourd'hui les changements de statuts (leurs installations sur notre secteur étant impossible du fait du décret d'avril 2009 régulant l'installation des IDEL) en créant un "établissement secondaire" dans un secteur limitrophe où leur installation est possible! donc fort complexe à gérer!

Voilà pourquoi je souhaite être au fait des différentes procédures légales pour le fonctionnement de notre SELARL.

Merci de votre réponse attentive

Cordialement

VD

ylonka

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Message  Admin Mar 26 Avr - 9:56

bonjour,

c'est très bien si votre selarl est correctement montée, mais je vous confirme que dans une selarl, les associés professionnels exerçants doivent faire partie du collège de gérance, et à ce titre ont les mêmes droits que vous pour engager la société; vos statuts peuvent limiter ces droits pour tous les gérants, mais rien de plus.

Si vous avez des associés professionnels, qui n'ont que 2 parts sociales, et si vous avez soit un controle de l'urssaf, soit un controle de l'administration fiscale par rapport à la TVA, vous risquez des problèmes. Il n'est pas normal que dans une association de professionnels, il puisse y avoir une telle disparité entre les associés.

Ce point est important car il est l'exemple de l'utilisation du statut d'associé dans une selarl pour eviter d'avoir à payer la tva sur les retrocessions d'honoraires, donc ne tombez pas dans ce travers. Pensez toujours que l'administration n'est pas toujours de bonne foi, et que si elle peut prouver une manoeuvre pour éviter de l'impot, c'est vous qui aurez des problèmes.

Quant à la rémunération, en assemblée générale, vous fixez les rémunérations annuelles de chaque associé, et cette rémunération peut être faite en fonction du chiffre d'affaire. Dans toutes les selarl que nous gérons, il est d'usage que les cotisations sociales de tous les co gérants soient payées par les selarl, un bon expert comptable peut tout a fait faire le calcul exact des cotisations sociales, dues par rapport à une rémunération, a vous ensuite de voir quel pourcentage vous voulez reverser.

J'attire votre attention sur l'organisation que vous pouvez avoir, soit vous avez des salariés véritables, avec bulletin de salaire, et cotisations correspondantes, soit vous avez des associés même minoritaires à 5 ou 10% du capital qui seront comme vous des TNS, mais une solution hybride et peu claire ne peut que vous conduire à des problèmes, soit parce que ces associés ne comprendront pas leur statut, soit des problèmes au niveau de l'administration.

Je vois par ailleurs des modes d'organisation entre IDE, qui relèvent davantage d'une activité capitalistique que d'une activité paramédicale, et je pense que l'administration de la santé va un jour réagir sur ce sujet.

J'ajoute que vous rencontrez la difficulté majeure des selarl, c'est à dire de faire travailler dans une seule entité, plusieurs professionnels exerçants, qui n'ont pas obligatoirement les mêmes objectifs en matière de travail, de rémunération et de dividendes à percevoir.

Lorsque les sociétés de participations financières des professions libérales, qui sont des holdings, seront acceptées pour les professions médicales et paramédicales, vous aurez à votre disposition une solution plus facile de gestion.

Cordialement

g de bruyker
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Message  ylonka Mar 26 Avr - 11:16


Merci pour cette réponse detaillée et qui répond à nombreuses de nos questions.

en tant qu'infirmières libérales, nos actes de soins ne sont pas soumis à la TVA.
en ce qui concerne le statut de nos nouvelles associées, la repartition est faible au départ mais elle a un sens et s'appuie sur une expérience plutot chaotique. Donc par décision en AG, tout nouvel entrant n'acquiert un pourcentage supérieur de parts qu'apres un an de présence minimum dans la SELARL.

en ce qui concerne les remunérations de gérance, elles sont fixées annuellement par AG, et cela continuera ainsi. Mais merci de l'avoir reprécisé,ça aide à la compréhension.

Notre expert comptable est extremement précis sur les prévisions de cotisations de chacun des associés, il sera donc facile de prévoir cela pour les nouveaux arrivants. Exercant lui meme en SELARL de comptables, il connait bien ce fonctionnement et s'appuie sur les conseils d'un avocat en droit des sociétés .

J'ai lu dans vos actualités l'article sur les selarl qui souhaitent prendre des parts de SCI dans un immeuble où ils exercent leur activité.

voici notre contexte: la SCI est créée avec les professionnels de santé qui sont impliqués dans le projet de construction d'une maison de santé. Je fais partie de ceux ci à titre personnel. Nous souhaiterions etre 4 associés ( 3 personnes + notre selarl).
cela est il possible? la selarl peut elle avoir des parts de la SCI et avoir un usufruit temporaire dans cette SCI? pouvez m'expliquer en quoi cela consiste et quel est l'avantage pour la SCI et pour la SELARL de ce mode de fonctionnement par rapport à un loyer que la selarl reverserait à la sci?
merci de vos reponses et merci de votre implication sur ce forum c'est une excellente idée.

Cordialement

V D



ylonka

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Message  Admin Mer 27 Avr - 1:28

Bonjour,

en ce qui concerne la tva, même si vos actes ne sont pas soumis à tva, les rétrocessions d'honoraires sont soumis à TVA, dès lors que le plafond annuel de 32 000 € de reversement est dépassé; c'est un point important.

Pour le reste, du moment que tout est précisé dans des documents vous pouvez les opposer à l'administration fiscale, c'est très bien.

Pour la participation de la selar à la sci, c'est possible, mais cela changera le régime des revenus fonciers, et des plus values, cela n'est peut être pas la meilleure solution.

Pour l'usufruit temporaire, cela est envisageable lorsque vous avez un seul professionnel concerné, qui est propriétaire de la sci, et seul associé dans la selarl. Dans votre cas, ou il y a plusieurs associés dans la sci, et plusieurs associés dans la selarl, cela me parait très difficile à mettre en place, et à faire vivre.
Je n'ai pas l'expérience de tels cas, ceux que nous traitons sont plus simples.

Ce forum est fait aussi pour informer sur les avantages et inconvénients possibles du fonctionnement en selarl, il s'appui sur notre expérience de tous les jours dans les créations de selarl, ainsi que sur toutes les questions qui peuvent intéresser la gestion de patrimoine.

L'avenir des professions libérales, n'est pas des plus roses, par rapport aux études faites, et au travail réalisé, et pas rose du tout en ce qui concerne la retraite future, et il est important que chacun en prenne conscience pour réaliser au mieux son activité et compenser la faiblesse des retraites futures.

Cordialement

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